गेटहाउस-गैनेट विलय के लिए लंबी और घुमावदार सड़क - जैसा कि एसईसी को बताया गया है

यूएसए टुडे अखबार के अनुभाग। अगस्त में, गेटहाउस मीडिया, एक निवेश फर्म द्वारा समर्थित एक श्रृंखला ने घोषणा की कि वह यूएसए टुडे के मालिक गैनेट को खरीद रही है। (एपी फोटो / स्टीवन सेने)

एसईसी फाइलिंग आम तौर पर कानूनी और बॉयलरप्लेट के घने बंडल होते हैं। 29 अगस्त को पंजीकृत गेटहाउस और गैनेट के आसन्न विलय के लिए 384-पृष्ठ प्रॉस्पेक्टस कोई अपवाद नहीं है।

परंतु दस्तावेज़ इसमें बातचीत का एक उल्लेखनीय विस्तृत विवरण भी शामिल है जो सात महीने तक चला और सौदे की शर्तों को अंतिम रूप देने और एक महीने पहले घोषित होने से पहले दर्जनों बैठकें हुईं।

गैनेट ने उस समय के अधिकांश समय के लिए, एक संभावित वैकल्पिक भागीदार, 'कंपनी ए' के साथ समानांतर बातचीत की। गैनेट ने स्पष्ट रूप से गेटहाउस के मूल न्यू मीडिया इन्वेस्टमेंट ग्रुप के साथ अनुकूल बिक्री मूल्य और कार्यकारी नेतृत्व लाइनअप के लिए कड़ी बातचीत करने के लिए लीवर के रूप में उस विकल्प का पता लगाया।

कंपनी ए निश्चित रूप से पहचाना नहीं गया है। लेकिन एक उचित अनुमान यह होगा कि यह ट्रिब्यून पब्लिशिंग था, जो पिछले साल के दौरान खुले तौर पर विलय की तलाश में था। यदि ऐसा है, तो गैनेट के यूएसए टुडे और शिकागो ट्रिब्यून, बाल्टीमोर सन और ट्रिब के अन्य, ज्यादातर बड़े शहर, खिताब के साथ इसके 110 क्षेत्रीय पत्रों का संयोजन क्या हो सकता था।

हालांकि गैनेट को उसके छोटे लेकिन बेहतर वित्तपोषित साझेदार, न्यू मीडिया द्वारा खरीदा जा रहा था, वैकल्पिक सौदे में गैनेट ने कंपनी ए को खरीदा होता।

बातचीत में सबसे लगातार मुद्दा कीमत था। गैनेट के बोर्ड ने पिछले कुछ दिनों तक जोर देकर कहा कि वह 12 डॉलर प्रति शेयर से कम स्वीकार नहीं करेगा। (इसने पहले वर्ष में उस राशि के लिए मीडिया न्यूज ग्रुप/डिजिटल फर्स्ट के एक प्रस्ताव को अस्वीकार कर दिया था, इसलिए कम लेने पर मुकदमा हो सकता था)।

न्यू मीडिया इन्वेस्टमेंट ने पीछे धकेल दिया कि अप्रत्याशित लागतों की पहचान की गई थी और $ 12 बहुत अधिक था। अंत में यह $12.06 प्रति शेयर के लिए सहमत हो गया, जो गैनेट ने ठुकरा दिया था उस पर एक मामूली प्रीमियम।

लेकिन एक ट्विस्ट था। यह ऑफर पार्ट कैश था, न्यू मीडिया स्टॉक का पार्ट शेयर। प्रॉस्पेक्टस एक जोखिम के रूप में पहचान करता है कि अंतरिम में न्यू मीडिया के शेयर मूल्य में गिर सकते हैं क्योंकि सौदे को अंतिम रूप देने और दोनों कंपनियों के शेयरधारकों की मंजूरी प्राप्त करने के लिए और अधिक काम किया गया था।

ठीक ऐसा ही हुआ है। 5 अगस्त की घोषणा के बाद के दिनों में न्यू मीडिया के शेयरों में 25 प्रतिशत की गिरावट आई। उन्होंने तब से कुछ रैलियां की हैं, लेकिन वापस नहीं जहां वे थे।

इसलिए गैनेट के शेयरधारक अब 12 डॉलर प्रति शेयर से कम पाने के लिए खड़े हैं जो कि इसके बोर्ड और प्रबंधन ने जोर दिया था कि यह आवश्यक था।

इससे दोनों कंपनियों के लिए $300 मिलियन की अनुमानित लागत-बचत 'सहक्रिया' का एहसास करना और भी महत्वपूर्ण हो जाता है। प्रॉस्पेक्टस में कम से कम एक जोखिम के रूप में पहचानी गई एक बड़ी कमी, लेनदेन के अनुमानित लाभ को नकार देगी।

वह था $1.8 बिलियन के ऋण द्वारा वित्तपोषित अपोलो ग्लोबल मैनेजमेंट, एक निजी इक्विटी फर्म से, 11.5 प्रतिशत ब्याज पर। न्यू मीडिया के सीईओ माइक रीड ने कहा है कि वह कुछ मूलधन के साथ-साथ ब्याज का भुगतान करने की उम्मीद करते हैं - जिसके लिए उत्कृष्ट परिणाम या संपत्ति की कुछ बिक्री की आवश्यकता होगी।

कथा स्पष्ट करती है कि दोनों कंपनियों और उनके वित्तीय सलाहकार/सलाहकारों ने अनुमानित बचत के विवरण का सावधानीपूर्वक मूल्यांकन किया क्योंकि सौदे ने अंतिम रूप ले लिया। इसलिए यह मान लेना सुरक्षित है कि समेकन परिदृश्य और छंटनी पहले ही मैप की जा चुकी हैं - हालांकि वे वास्तव में तब तक नहीं होंगे जब तक कि इस साल के अंत में सौदा बंद नहीं हो जाता।

रिपोर्ट का एक अन्य खंड इंगित करता है कि कोई भी कंपनी, अपने दम पर खड़ी नहीं होगी, इस वर्ष की तुलना में 2020 के राजस्व की अपेक्षा अधिक होगी, और फिर राजस्व 2025 तक बाद के वर्षों में सपाट रहेगा - यदि वे संयुक्त हैं तो समान। लेकिन, जैसा कि नकदी प्रवाह द्वारा मापा जाता है, अगर विलय हो जाता है तो मुनाफा बढ़ जाएगा - यह एक और संकेतक है कि खर्च को कम करना कितना महत्वपूर्ण होगा।

सौदा कालक्रम से अन्य सोने की डली:

• पिछले दो वर्षों में गैनेट और न्यू मीडिया सहित कई कंपनियों के बीच 'प्रारंभिक वार्ता' हुई। 2018 की शुरुआत में, गैनेट ने न्यू मीडिया की कुछ संपत्ति खरीदने की खोज की, हालांकि इसने कभी कोई प्रस्ताव नहीं दिया।
• जब मीडिया न्यूज ग्रुप की शत्रुतापूर्ण बोली की घोषणा 14 जनवरी को की गई, तो कंपनी ए के प्रतिनिधियों ने उसी दिन बाद में फोन किया। रीड ने 16 जनवरी को गैनेट के तत्कालीन सीईओ बॉब डिकी को फोन किया, यह सुझाव देते हुए कि न्यू मीडिया अधिक अनुकूल सौदे की पेशकश कर सकता है।
• प्रारंभ में, दोनों पक्ष इस बात पर सहमत हुए कि 'डिजिटल विकास को फिर से शुरू करने और महान पत्रकारिता को संरक्षित करने और समर्थन करने के लिए सबसे अच्छा और तेज़ मार्ग है' और साथ में वे 'डिजिटल परिवर्तन में तेजी ला सकते हैं।' रीड ने विलय के दिन अपनी पहली चर्चा में कहा कि उनके संयुक्त वर्तमान राजस्व का केवल 25 प्रतिशत डिजिटल से आता है।
• अप्रैल और मई में, वित्तपोषण से परे 'सामाजिक मुद्दों' पर चर्चा की गई। जैसा कि 14 मई की बैठक के नोट्स में कहा गया है, न्यू मीडिया के प्रस्ताव के उस दिन के अपडेट से संकेत मिलता है कि 'यह संयुक्त कंपनी के रैंकों को पॉप्युलेट करने में मदद करने के लिए गैनेट के वरिष्ठ प्रबंधन को देखेगा।' अंततः रीड ने सहमति व्यक्त की कि डिकी के उत्तराधिकारी, पॉल बास्कोबर्ट, नई कंपनी के सीईओ होंगे और गैनेट सीएफओ एलिसन एंगेल उस नौकरी को भरेंगे। मर्ज की गई कंपनी गैनेट नाम ग्रहण करेगी, यूएसए टुडे और यूएसए टुडे नेटवर्क ब्रांड जारी रखेगी और उपनगरीय वाशिंगटन में गैनेट की इमारत में मुख्यालय होगी।
• 24 अप्रैल को, गैनेट ने कंपनी ए के सीईओ को सूचित किया कि वह 'संभावित लेनदेन की कोई और चर्चा' स्थगित कर रहा था। वे वार्ता फिर कभी शुरू नहीं हुई।
• 3 अगस्त के अंत तक, न्यू मीडिया के प्रतिनिधियों ने $12 प्रति शेयर का 'अंतिम प्रस्ताव' प्रस्तुत किया। गैनेट ने इसे स्वीकार नहीं किया। जब वे '$ 12.06 प्रति शेयर की एक निहित कीमत' तक बढ़ने के लिए सहमत हुए, तो सौदे की शर्तें पूरी हो गईं और 5 अगस्त की घोषणा की गई।

रिपोर्ट के एक बाद के खंड में, गैनेट बोर्ड की सिफारिश के कारणों पर प्रकाश डालते हुए, शेयरधारकों ने विलय को मंजूरी दी, नोट्स: 'एक स्वतंत्र कंपनी के रूप में गैनेट के अस्तित्व को बनाए रखने के साथ जुड़े जोखिम और अनिश्चितताएं, और निहित हैं।'

वही खंड विलय के लिए एक प्लस के रूप में सूचीबद्ध करता है कि नया किराया बास्कोबर्ट संचालन के सीईओ होंगे। यह 'उनकी स्पष्ट रणनीतिक दृष्टि और एक मार्केटप्लेस मॉडल की ओर सफलतापूर्वक कंपनियों को पिवट करने और कई मार्केटिंग समाधान कंपनियों और अच्छी तरह से स्थापित मीडिया ब्रांडों के लिए वित्तीय और परिचालन प्रदर्शन को चलाने के उनके ट्रैक रिकॉर्ड की प्रशंसा करता है।'

यह शब्दजाल वाक्य बास्कोबर्ट के सबसे हालिया टमटम में शादी के वर्टिकल, द नॉट का संदर्भ प्रतीत होता है। थोड़ा सा सरलीकरण करते हुए, वह एक ऐसी टीम का हिस्सा था जिसने द नॉट को एक वेब साइट से परिवर्तित किया, जिसने विज्ञापन को एक नए राजस्व मॉडल में बेचा, जिससे जोड़ों को सीधे ऑर्डर करने की अनुमति मिली और पूरे देश में विक्रेताओं को साइट पर सूचीबद्ध किया गया। नॉट को फिर एक अन्य समान साइट के साथ मिला दिया गया और एक निजी इक्विटी समूह को बेच दिया गया।

मुझे यह स्पष्ट नहीं है कि यह रणनीति 263 दैनिक पत्रों और उनकी वेबसाइटों वाली कंपनी को कैसे स्थानांतरित की जाती है। गैनेट के एक प्रतिनिधि ने मुझे बताया कि बास्कोबर्ट कम से कम तब तक साक्षात्कार के लिए उपलब्ध नहीं होंगे जब तक कि शेयरधारकों द्वारा सौदे को मंजूरी नहीं दी जाती।

नियोजित भविष्य का एक और संकेत प्रॉस्पेक्टस की शुरुआत में गैनेट के स्व-विवरण में आता है। पहला वाक्य पढ़ता है: 'गैनेट एक अभिनव, डिजिटल रूप से केंद्रित मीडिया और मार्केटिंग समाधान कंपनी है जो अपने नेटवर्क में समुदायों को मजबूत करने और बढ़ावा देने और उन्हें अपने स्थानीय व्यवसायों के साथ संबंध बनाने में मदद करने के लिए प्रतिबद्ध है।' (निम्नलिखित दो वाक्य पत्रकारिता का उल्लेख करते हैं।)

फाइलिंग दोनों कंपनियों के शेयरधारकों को विलय के लिए वोट देने के लिए मामला बनाने के लिए है, लेकिन उन बैठकों की तारीखें अभी तक निर्धारित नहीं की गई हैं।

न्यू मीडिया स्टॉक की कीमत में गिरावट के कारण, अटकलें लगाई गई हैं कि सौदे को वोट दिया जा सकता है (या अन्यथा रद्द कर दिया गया है)। संभव है, लेकिन मैं अनुमोदन पर दांव लगाऊंगा। और उस समय दोनों कंपनियां एक साथ संचालन को खींचने और वादा किए गए 'सहयोग' को पूरा करने के लिए तैयार दिखाई देती हैं।

रिक एडमंड्स पोयंटर के मीडिया बिजनेस एनालिस्ट हैं। वह ईमेल पर पहुंचा जा सकता है।